2) - Nouvelles émissions suivantes d'actions ordinaires

Au cours de la vie d'une entreprise prospère, le conseil d'administration devra demander de temps en temps aux actionnaires lors des Assemblées générales annuelles d'autoriser l'émission de nouvelles actions, gratuites ou à souscrire. Comme remarqué précédemment, une action gratuite ne change pas la part de propriété de chaque actionnaire dans l'entreprise, elle réduit seulement le prix du marché pour faciliter la négociation des actions en bourse. Une émission d'actions gratuites indique que l'entreprise s'est développée, mais elle ne produit pas de nouveau capital. La souscription d'actions nouvelles générera du capital, mais elle réduira également la portion de propriété des actionnaires existants si les actions nouvelles sont vendues à des étrangers, et peut ne pas être appréciée des actionnaires existants. Dès lors, une nouvelle émission doit être organisée qui sera satisfaisante pour les actionnaires existants. Pour cela il existe plusieurs possibilités que nous allons examiner.

a) - Droits de préemption

En général, les actionnaires n'approuvent pas une nouvelle émission d'actions si leur part de propriété est diminuée. En effet, si l'entreprise Y a 1.000.000 d'actions en circulation, et vend 1.000.000 d'actions supplémentaires au public, chaque actionnaire original verra sa participation aux revenus de l'entreprise réduite de moitié. Pour éviter cette dilution des parts des actionnaires existants, l'entreprise doit leur donner un droit de préemption pour la souscription des actions nouvelles. Comme expliqué au Chapitre 3 le prix du droit de souscription est fixé en dessous du cours boursier des actions, et en conséquence chaque droit a une valeur.Par exemple, une action dont le prix sur le marché est de $100 peut être souscrite avec 10 droits pour $80; la valeur de chaque droit est de

($100 - $80)/11 = $1,82

Un actionnaire peut vendre ses droits et en tirer un certain revenu en plus des dividendes, ou exercez ses droits d'acquérir les actions nouvelles. Avec l'émission d'un droit pour chacune des 1.000.000 d'actions en circulation, l'entreprise collecterait

$80 x 1.000.000/10 = $8.000.000

De nombreuses grandes entreprises américaines ont des plans d'achat pour leurs actionnaires en permanence : des droits sont envoyés avec les rapports annuels et les circulaires d'information de procurations. Les droits ont une date d'échéance, mais pour permettre à tous les actionnaires d'exercer leurs droits la date-limite est souvent fixée à une date suffisamment éloignée (jusqu'à deux mois). Parfois, les droits sont envoyés aux actionnaires avec un plan de réinvestissement de dividendes pour les encourager à re-investir leurs revenus de dividende dans une part plus importante d'actions.

Une autre stratégie que la direction peut employer est de fixer le prix de souscription bien au-dessous du prix du marché. Dans ce cas-ci le droit de préemption a une valeur substantielle. Par exemple, supposons qu'une action dont le prix en bourse est de $100 est souscrite avec un droit d'acheter une action supplémentaire au prix de souscription de $10. Après avoir exercé le droit, le propriétaire de chaque action initiale possède deux actions d'une valeur de $100 plus $10, égale $110, soit $55 par titre. S' il y avait initialement 1.000.000 d'actions, l'entreprise collecte $10.000.000 de nouveau capital (c.-à-d. 1.000.000 de nouvelles actions à $10 ). Pour les actionnaires, l'effet est la plupart du temps celui d'une action gratuite avec son message probablement positif de croissance de l'entreprise qui augmente habituellement le prix du marché. Cette stratégie est la plus rapide et la moins coûteuse pour l'entreprise parce qu'elle n'a pas besoin de passer par une société de bourse pour vendre les titres. Chaque droit vaut $45 ce qui correspond à la différence entre la valeur de l'action souscrite de $55 et le prix payé de $10. Cette valeur substantielle que chaque droit représente devrait être une incitation assez forte pour inciter les actionnaires à tirer profit de la transaction immédiatement. L'aspect négatif est que quelques actionnaires souffriront d'une perte substantielle (c.-à-d. $45 par taux) et de la dilution de leurs titres s' ils n'exercent pas leurs droits (comme il y en a toujours). Pour cette raison, le prix d'exercice n'est pas habituellement fixé trop bas afin de ne pas réduire la valeur d'un droit de plus de 8% de la valeur bousière de l'action.

Voir les questions de révision de Q-12B2.1 à Q-12B2.7.

b) - Emission d'actions déjà cotées

Les entreprises plus petites, moins prestigieuses, et dont les marchés sont instables ne réussissent pas à lever de nouveau capitaux avec des droits de souscription préférentiels. En effet, comme mentionné ci-dessus, la valeur des droits est habituellement une petite fraction de la valeur des actions à la bourse, et peut devenir négligeable si le prix du marché baisse. En outre, l'utilisation des droits n'empêche pas la dilution d'avoir lieu de toute façon parce que, même lorsque la valeur des droits n'est pas négligeable, certains actionnaires ne s'en servent pas ou omettent de les vendre; (les titres auxquels les actionnaires négligents avaient droit, sont alors vendus à d'autres actionnaires qui les utilisent comme des droits supplémentaires). L'utilisation des droits est également un fardeau administratif pour l'entreprise, et un inconvénient pour les investisseurs extérieurs potentiels. En conséquence, les actes constitutifs de nombreuses entreprises ont été modifiées pour annuler les droits de souscription préférentielle dans les états où ils ne sont pas exigés par la loi. Les actionnaires existants ont voté ce changement pour permettre à la direction d'entreprise plus de flexibilité pour lever des capitaux nouveaux plus efficacement, et pour reconnaitre que la dilution de leur part de propriété est habituellement très petite.

Lorsqu'il n'est pas nécessaire d'émettre de droits de souscription préférentielle, l'entreprise peut s'adresser directement à une banque d'affaire pour émettre des actions nouvelles, juste comme pour une introduction en bourse, mais dans ce cas on l'appelle une émission d'actions déjà cotées. L'introduction d'un volume substantiel d'actions nouvelles fera habituellement baisser le prix des actions sur le marché (parce que l'offre excède la demande), mais le prix devrait revenir au niveau précédent ou le dépasser si les perspectives de croissance de l'entreprise avec le nouveau capital sont bien établies. Pour éviter la chute du cours sur le marché, une société boursière peut acheter une partie substantielle de la nouvelle émission. Plus tard, quand les conditions du marché seront plus favorables, la société boursière vendra les titres en effectuant un bénéfice.Quand un gros bloc d'actions précédemment émises est vendu cela s'appelle un reclassement.

Bien que cette méthode pour lever de nouveaux capitaux soit plus opportune pour la direction de l'entreprise, elle est également plus coûteuse. Comme indiqué précédemment, les honoraires chargés par les banques d'affaires peuvent ajouter 5% au coût d'une nouvelle émission, par rapport à l'utilisation des droits. En plus du coût additionnel, cette méthode peut également nuire aux relations avec les actionnaires. Mais, quand la direction se trouve face à l'indifférence des actionnaires et doit trouver un moyen de vendre des actions, n'importe quelle méthode est meilleure qu'une occasion manquée. C'est alors que le marketing sur Internet peut être particulièrement bénéfique pour une entreprise vendant des titres supplémentaires : contrairement au cas des introductions en bourse, les investisseurs peuvent évaluer l'entreprise avec des données historiques.

c) - Bons de souscription et droits de conversion

Une entreprise peut utiliser un moyen différé de vendre des actions nouvelles en émettant des actions privilégiées ou des obligations qui sont convertibles en actions ordinaires. L'idée principale de ces valeurs hybrides est qu'un titre à revenu fixe peut être converti en actions ordinaires dans certaines conditions. Les mérites du financement au moyen d'obligations et d'actions privilégiées seront discutés ultérieurement ; ce que nous étudions ici est le dispositif d'acquisition d'actions ordinaires. Il est indéniable que les entreprises cherchent constamment de nouveaux moyens d'accroître leurs fonds propres en raison des besoins internes et de la réticence des investisseurs à assumer les risques de l'entreprise. Associer l'émission d'actions à un titre à revenu fixe peut être une manière efficace de faire connaitre l'entreprise à un investisseur potentiel. Quand une entreprise doit attirer de nouveaux fonds pour ses projets d'investissement, mais ne sait pas si le besoin est permanent ou provisoire car cela dépend du succès ou de l'échec de ses projets, l'utilisation de titres convertibles est alors la plus appropriée. Comme il sera expliqué plus tard, l'utilisation d'un droit d'achat peut être associée à un droit de conversion afin d'assurer que le titre sera acheté par les porteurs de bons de souscription (dans la mesure où les conditions rendent l'exercice des bons de souscription économiquement rentable aux porteurs de bons.) Si les projets ne s'avèrent pas exiger des fonds permanents, le droit de conversion peut être remboursé à maturité, ou être acheté sur le marché. Le droit de conversion est considérée comme une clause attrayante pour encourager des investisseurs à acheter le titre convertible en leur donnant un espoir de profit si la conversion s'avère être bénéfique.

L'utilisation des bons de souscription fait la différence entre le titre permettant d'acquérir des actions ordinaires et l'obligation ou l'action privilégiée elle-même. L'exercice du bon de souscription entraîne une réception de fonds par l'entreprise. Quand l'obligation est convertible, cela signifie que lorsque l'obligation est convertie, la dette est réduite et le capital est augmenté, et aucun fonds nouveau n'est produit pour l'entreprise. Au contraire, quand un bon de souscription est exercé, le porteur du bon doit acheter des actions ordinaires de l'entreprise au prix d'exercice convenu : ceci produit de nouveaux capitaux.Les bons de souscription et les droits préférentiels se ressemblent beaucoup. Ce sont des titres autonomes pour acquérir des actions ordinaires, et ils peuvent être négociés. Mais il y a plusieurs différences : les bons de souscription ne sont pas émis aux actionnaires mais sont attachées aux obligations ou aux actions privilégiées ; le prix d'exercice des bons de souscription est habituellement 10 à 20% au-dessus de prix du marché (pas au-dessous du prix du marché) ; et leur validité est plus longue, parfois plusieurs années ou même sans date limite. Ceci fait des bons de souscription des options différées conditionnelles pour acheter des actions. Elles sont susceptibles d'être exercées si le cours des actions monte, ou de devenir caduques s'il ne monte pas. Parfois le prix d'exercice a un palier à la fin d'une période donnée. Par exemple, l'action d'une entreprise se vend actuellement pour $100, le bon attaché à une obligation peut avoir un prix d'exercice de $120 jusqu'a la fin de la première année, puis un prix d'exercice de $130 l'année suivante, et $140 la troisième année.

Pour terminer notre discussion des bons de souscription, examinons rapidement la décision d'utiliser des bons de souscription attachés à une obligation ou une action privilégiée par opposition à un titre convertible. Le choix d'utiliser un titre convertible ou un bon de souscription dépend principalement des résultats prévus des projets entrepris avec les fonds. Le besoin futur peut être, soit d'accroître les capitaux propres seulement, soit d'augmenter les capitaux propres et la dette, ou ni l'un ni l'autre. Si l'anticipation d'excellents résultats rend logique d'augmenter les deux (capitaux propres et dette), il vaut mieux choisir le bon de souscription. Si le risque de résultats faibles ne justifie pas d'augmenter les capitaux propres ni la dette, les titre convertibles remboursables par anticipation sont les meilleurs (afin d'éviter des bons de souscription qui resteraient en circulation.) Si la croissance des capitaux propres est l'objectif réel à long terme, alors un titre convertible serait tout à fait adéquat, ou bien un bon de conversion avec un prix d'exercice bas attaché à une obligation remboursable par anticipation ou à une action préférentielle. Le problème du bon de garantie est qu'il peut ne pas être exercé même lorsque c'est avantageux pour le porteur.

Voir les questions de révision de Q-12B2.8 à Q-12B2.17.

Voir les travaux de recherches de R-12B2.1 à R-12B2.4.

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Modifié: 2010-06-18

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